글로벌 자문사도 "반대"...현대차 지배구조 개편 '곳곳 암초'
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글로벌 자문사도 "반대"...현대차 지배구조 개편 '곳곳 암초'ISS "분할합병 가치비율 모비스주주 불리" 현대차 "양사 주주에 공정한 이익"
  • 박경보 기자
  • 승인 2018.05.16 11:33
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<사진=현대자동차그룹>

[뉴스웍스=박경보 기자] 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 현대모비스와 현대글로비스 간 분할‧합병 계획에 반대 의견을 밝혔다. 현대차그룹은 이에 대해 “심각한 오류로 시장을 호도하고 있다”며 반발했다.

특히 의결권 자문사는 물론 헤지펀드 엘리엇, 그리고 노조까지 나서 전방위적인 압박을 가하자 현대차그룹은 당혹감을 감추지 못하는 모습이다.

◆ 양대 의결권 자문사 "의심스러운 경영논리로 모비스 주주에게 불리"

ISS는 16일 “거래 조건이 한국법을 완전히 준수하고 있지만 해당 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다”며 29일 임시주총에서 분할‧합병안에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다.

앞서 글래스루이스 역시 “현대차그룹의 지배구조 개편안은 의심스러운 경영 논리에 바탕을 둔 것”이라며 반대 결정을 내렸다.

이들 의결권 자문사들은 현대모비스와 현대글로비스 간 분할합병은 현대글로비스의 최대주주인 정몽구 회장과 정의선 부회장 등 총수일가에게 이익이 될 뿐 현대모비스 주주들에게 불리하다고 보고 있다.

◆ 현대차그룹 "공정한 가치비율 산정으로 양사 주주 모두에게 이익"

이에 대해 현대차그룹은 “분할합병 건은 오히려 현대모비스 주주들에게 이익이 되는 것”이라며 유감의 뜻을 밝혔다.

현대차그룹은 이날 입장자료를 내고 “분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 모비스 주주는 글로비스 주식도 함께 받게 된다”며 “분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있어 주주에게 이익”이라고 반박했다.

이어 “이번 지배구조 개편은 모비스가 지속성장하기 위한 필수불가결한 선택”이라며 “그룹이 산정한 분할합병 비율은 엄격한 자본시장법 등 국내 법적 근거에 따라 공정하게 산출됐으며 모비스 주주에게 결코 불리하지 않다”고 설명했다.

ISS는 모비스 분할법인의 가치가 저평가 됐다며 분할합병비율이 모비스 주주에게 불리하다고 판단했다. 하지만 이는 시장 상황이나 국내 자본시장에 대한 충분한 이해 없이 도출한 결론이라는 게 현대차그룹의 주장이다.

특히 현대차그룹은 “합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나 양사 주주 모두에게 공정하다”며 “정부 당국에서도 당 그룹이 산출한 분할합병 비율에 대해 아무런 문제제기를 하지 않았다”고 강조했다. 법령상 요건을 모두 충족해 가치비율을 평가했고 국내 시장관행도 철저히 준수했다는 입장이다.

◆ 엘리엇 "모든 주주에게 공정하지 않다…영향력 행사 '선전포고'

하지만 의결권 자문사 이외에 미국계 헤지펀드 엘리엇도 현대모비스 분할합병에 반기를 들고 있어 주총 결과는 쉽게 예상하기 어렵게 됐다. 현대차그룹의 외국인 지분율은 50%에 육박하기 때문에 이들과의 표 대결에서 패배한다면 현대차그룹의 지배구조 개편안은 수포로 돌아가게 된다.

앞서 지난 11일 엘리엇은 현대차그룹의 지배구조 개편안에 반대표를 행사하겠다는 뜻을 밝혔다. 현대차, 기아차, 현대모비스 등 주력계열사 지분 총 10억달러(약 1조원)를 확보한 엘리엇은 다른 주주들에게도 영향력을 행사해 반대표를 확보할 것으로 알려졌다.

엘리엇은 현대모비스와 현대글로비스 간 분할합병안은 모든 주주에게 공정한 조건이 아니고 실질적으로 기업경영구조를 간소화시키지 못했다고 지적했다. 또 기업가치 저평가에 대한 종합적인 대책이 결여된 데다 합리적인 자본관리 방안과 주주환원 향상 방안이 빠져있다고 꼬집었다.

◆ 노조 "합병비율 적정성 의문…총수일가 사익편취 수단"

뿐만 아니라 노조도 현대차그룹의 지배구조 개편안에 제동을 건 상황이다. 하부영 금속노조 현대차지부 지부장은 15일 긴급성명을 내고 “현대글로비스는 현대차의 하청을 받아 물류운송을 담당하는 기업”이라며 “현대글로비스는 연구개발과 기술수준에 ‘제로’에 가까운데도 완성차 품질을 결정하는 모듈사업을 통째로 이관하려 한다‘고 비판했다.

특히 노조와 참여연대도 현대모비스와 현대글로비스 간 합병비율의 적정성에 의문을 제기하고 있다. 현대글로비스의 최대주주인 총수일가가 분할법인의 가치를 저평가해 사익을 편취하려한다는 지적이다.

노조 관계자는 “분할법인 가치비율이 참여연대가 분석한 60%로 매겨지지 않고 현대차그룹의 주장대로 40%가 적용된다면 총수일가는 20% 할인된 편법증여로 혜택을 보는 것”이라며 “분할법인 가치비율이 40%로 진행되면 주주 손해액은 약 4.59조원에 이르지만 총수일가는 약 4000억원의 경제적 이득을 취할 수 있다”고 주장했다.

한편 현대모비스는 분할합병 계약서 승인을 위해 오는 29일 임시주총을 개최할 예정이다. 현대모비스는 투자 및 핵심부품 사업 부문과 모듈 및 AS부품 사업 부문을 인적 분할해 모듈 및 AS부품 사업 부문을 현대글로비스와 합병하기로 했다.

현대차그룹은 이번 사업개편을 바탕으로 기존 순환출자 고리를 끊어낼 방침이다. 개편 완료시점은 분할된 현대모비스 주식을 상장하고 합병 현대글로비스의 신주가 추가 거래되는 오는 7월 말로 알려졌다.

박경보 기자  kyung2332@newsworks.co.kr
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