한진칼, 이사 수 6명에서 11명 늘리는 '플랜 B' 마련…경영권 유지 '포석'
한진칼, 이사 수 6명에서 11명 늘리는 '플랜 B' 마련…경영권 유지 '포석'
  • 손진석 기자
  • 승인 2020.03.04 20:44
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3자 주주연합 주주제안을 27일 주총 안건으로 상정…양측 표 대결 '주목'
델타항공이 한진칼 지분 4.3%를 인수하며, 조인트벤처 제휴강화에 나섰다. (사진=델타항공)
조원태 한진그룹 회장을 지지하는 것으로 알려진 델타항공은 지난해 한진칼 주식 10%를 사들인데 이어 올해들어 경영권 분쟁이 본격화되자 추가 매수에 나섰다. 현재 한진칼 지분율은 13.5% 수준이다. (사진=델타항공)

[뉴스웍스=손진석 기자] 한진칼은 4일 이사회를 열고 신규 사외 이사 추천안, 사내이사 연임 및 신규 추천안, 배당안 등을 주요 내용으로 하는 제 7기 정기주주총회 안건을 의결했다.

한진칼 이사회는 조현아·KCGI·반도건설 3자 주주연합의 주주제안을 의결, 주총 안건으로 상정했다. 상법 제363조의2(주주제안권) 3항은 “이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다”고 명시하고 있다.

한진칼 이사회는 전자투표제를 이사회 안건으로 상정했으나, 전자투표제 본래 취지가 주주불참으로 인한 의결 정족수 부족 사태를 방지하기 위한 것으로 이번 주주총회와 같이 참석률이 높은 경우는 불필요하다는 점, 시스템 해킹 등 보안성이 아직 검증되지 않았다는 점 등의 이유로 이번 주총에서 적용하지 않기로 했다.

이에따라 오는 27일 열리는 정기 주주총회에서 조원태 회장측과 3자 주주연합 간의 치열한 표대결이 예상된다.

한진칼은 사내이사 2명, 사외이사 4명 등 총 6명으로 구성된 현재 이사회 구성원을 대폭 늘리기로 했다. 사내이사는 1명을 추가한 3명으로, 사외이사는 임기가 만료된 이석우 법무법인 두레 변호사를 제외한 3명에 신규 5명을 추가한 8명 등 총 11명으로 확대할 계획이다. 한진칼은 이사회 독립성을 높이기 위해 거버넌스위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천위원회 등 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하는 점을 고려해 사외이사 비중을 73%로 크게 늘렸다고 전했다.

한진칼 이사회가 이날 추천한 사외·사내이사 후보는 총 7명이다. 사외이사는 지배구조 개선, 재무구조 개선, 준법 경영을 이끌 수 있는 다양한 분야의 전문가로, 사내이사는 수송 물류 산업의 전문성을 갖춘 인물로 구성됐다.

한진칼이 추천한 사외이사 후보는 김석동 전 금융위원장, 박영석 서강대 경영대학 교수, 임춘수 마이다스PE 대표, 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수, 이동명 법무법인 처음 대표변호사등 5명이다.

사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회가 사추위원, 컴플라이언스 위원 등 회사의 자문위원과 금융사 CEO 등 외부 인사들로부터 추천을 받았다. 특정 주주와 사업상 연관성이 있거나 이해상충 소지가 발생할 수 있는 후보는 추천과정에서 제외했다.

한진칼은 조현아 3자 연합이 제안한 이사후보 보다 전문성과 독립성이 뛰어난 후보를 추천함으로써, 주주들의 지지를 이끌어낼 계획이라고 강조했다.

한진칼 이사회는 “그룹과 연관없는 독립적인 인사들로 사외이사 후보를 구성하고, 이사회의 사외이사 비중을 크게 늘려 이사회의 독립성을 강화했다”며 “특히 이사회 내 모든 위원회가 전원 사외이사로 구성되고, 위원회가 신설·확대되는 것을 고려해 심도 있는 안건 논의를 통해 위원회가 실질적인 역할을 충분히 수행하도록 하기 위해 다양한 분야의 전문가들을 신규 후보로 추천했다”고 설명했다.

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이사회가 추천한 이사후보 전체가 주주총회를 통과되면 이사회는 11명으로 구성되며, 이는 지주회사의 통상적인 이사회 규모인 7~11명에 해당된다.

한진칼이 이처럼 이사 규모를 늘린 것에 대해 오는 27일 주주총회에서 만약 조원태 회장이 연임에 실패하고 조현아·KCGI·반도건설 3자 주주연합이 추천한 이사 7명이 모두 선임되더라도 조 회장측이 이사회에서 다수결을 확보하기위한 포석이 담긴 것으로 항공업계와 금융투자업계는 분석하고 있다. 주주연합측 인사가 모두 선임되더라도 조 회장측의 이사 10명도 포진할 경우 경영권을 유지할 수 있기 때문이다. 최악의 시나리오 발생에 대비한 '플랜 B'라는 평가가 나오는 이유다.

한진칼 이사회는 올해 임기가 만료되는 조원태 한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사를 사내이사 후보로 재추천 했다.

한진칼은 조원태 사내이사 후보는 지난 17년간 IT, 자재, 여객, 화물, 경영전략, 기획 등 대한항공 핵심 부서 근무 경험을 축적한 항공 물류 전문가라고 설명했다. 지난 2017년 대한항공 사장으로 취임한뒤 항공운송사업 분야에서 전문적인 식견을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 불구, 2년간 10% 매출 성장을 견인하는 등 회사 성장 및 성과 창출에 큰 기여를 함으로써 탁월한 경영 능력을 입증한 바 있다고 밝혔다. 조 후보는 그룹의 투명 지배구조 확립을 위해 지배구조헌장 제정·공표, 보상위원회 신설 등 선진화된 제도를 도입했다.

한진칼 이사회는 그룹 임직원으로부터 신임을 받고 있는 조원태 회장을 중임함으로써 조 회장을 중심으로 이뤄진 전문 경영진 체제를 더욱 공고히 함과 동시에 경영 안정을 도모하고 현재 추진 중인 지배구조, 재무구조 개선 등 경영 발전 방안을 지속 추진할 수 있을 것으로 기대했다.

조 회장과 함께 하은용 대한항공 재무부문 부사장을 신규 사내이사 후보로 추천했다. 하 부사장은 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무·전략전문가이다.

한진칼 이사회는 주주가치 제고를 위해 보통주는 주당 255원, 우선주는 주당 280원의 배당안을 결정했다. 당기순이익의 약 50% 수준이다.

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