[뉴스웍스=전현건 기자] 법무부가 다중대표소송제 도입과 감사위원 분리선출제 도입을 골자로하는 상법 개정 작업에 착수한다. 21대 국회 개원을 계기로 정부가 문재인 대통령의 대선공약 이행 차원에서 대기업 지배구조 개선에 본격적으로 나선 것이다.

다중대표소송제란 '재벌 개혁' 방안 중 하나로 꼽히는 제도로, 모회사 주주가 불법 행위를 한 자회사 혹은 손자회사 임원들을 상대로 손해배상 소송을 낼 수 있는 제도다. 자회사 지분을 50% 넘게 보유한 모회사의 주주만 소송을 제기할 수 있다.

법무부는 10일 "기업의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법령을 정비하는 내용의 상법 개정안을 11일 입법예고 한다"고 밝혔다

법무부는 먼저 다중대표소송제도의 도입으로 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 비상장회사 주식 전체의 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 했다.

이에 따라 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 견제하면서 모회사 소수주주의 경영감독권이 제고될 것으로 법무부는 기대하고 있다.

법무부 관계자는 "다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없다"고 설명했다.

감사위원회 위원 선임 및 해임 규정도 개정될 전망이다.

현행 법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않는다는 지적이 제기돼왔다. 대주주의 의사에 부합하는 인사만 감사위원 후보자로 선임된다는 것이다.

법무부는 이같은 문제점을 반영해 주주총회에서 감사위원회 위원 중 1명 이상을 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 함으로써 감사위원회 위원의 독립성을 확보하도록 했다.

또 현행 상장회사의 감사위원회 위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비해 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권이 제한되도록 일원화할 예정이다.

현행 법은 상장회사 감사위원회 위원 선임·해임 시 사내이사와 사외이사, 최대주주와 나머지 주주, 2조원 이상 상장사와 나머지 상장사를 이원화해 취급하고 있으나 구별에 합리적 이유가 없고 해석 상 혼란이 있다는 지적을 받고 있다.

아울러 법무부는 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 완화하기로 했다.

현재 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 의결하고 있다. 앞으로는 전자투표를 실시한 회사는 발생주식 총수요건을 고려하지 않고 출석한 주주의 과반수로 의결이 가능해질 전망이다.

일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하는 등 배당기준일 관련 규정도 개선한다. 이를 통해 12월 결산사의 3월말 이후 정기주주총회 개최가 가능해지는 등의 효과를 누릴 수 있다고 법무부는 설명했다.

상장회사의 소수주주권 행사요건에 관해 일반규정(상법 제363조의2, 제403조 등)에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정(상법 제542조의6)에 의한 권리를 선택적으로 적용할 수 있음을 명백히 하는 내용도 담겼다.

이는 일반규정에 따른 소수주주권 행사요건 지분율 이상의 주식을 보유하고 있으나 6개월의 보유기간을 갖추지 못한 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지 여부에 대한 해석상 논란을 해소하기 위함이다.

법무부는 "앞으로도 건전하고 합리적인 기업 지배구조를 기반으로 하는 공정경제 실현으로 '기업하기 좋은 나라', '투자하기 좋은 나라'를 만들기 위해 노력하겠다"고 강조했다.

한편 문재인 대통령은 대선 후보 시절 다중대표소송 도입 등 '공정경제' 공약을 내걸었다. 올해 신년사에서는 상법 개정을 언급한 바 있다.