[뉴스웍스=이한익 기자] 산업은행이 강성부펀드(KCGI) 등 3자연합이 한진칼 신주 발행을 막아달라며 낸 가처분 신청이 법원에서 인용되면 대한항공과 아시아나항공 통합은 무산된다고 19일 밝혔다.

최대현 산업은행 부행장은 이날 오후 온라인 기자간담회를 통해 "KCGI가 제기한 가처분 신청을 법원이 인용할 경우 거래가 무산된다"며 "이 경우 차선의 방안을 마련해 양대 항공사 경영정상화를 계속 추진할 것"이라고 말했다.

지난 18일 KCGI 등 3자연합은 산업은행을 상대로 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결정에 대한 신주발행금지 가처분 소송을 법원에 제기했다.

최 부행장은 주주배정유상증자가 아닌 3자배정유상증자를 실시하는 것과 관련해 "산은이 직접 주주로서 통합작업에 참여해 계열주 및 경영진의 책임경영 의지를 이끌어냄과 동시에 건전 경영의 감시 역할을 충분히 확보할 수 있는 구조"라며 "의미 있는 규모로 의결권 있는 보통주 투자가 필요하다"고 설명했다.

이어 "자금조달 차원에서만 보더라도 한진칼 입장에서는 주요 자회사인 대한항공이 재무적 어려움을 겪고 있다"며 "양대 국적항공사의 통합을 골자로 하는 이번 거래 추진을 위해 연내 아시아나항공 유동성 부족 및 자본확충 문제 해소를 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있었다"고 부연했다. 그러면서 최 부행장은 "주주배정 유상증자의 경우 2개월 이상의 시간이 소요돼 긴급한 자금수요가 충족되지 않는다"고 덧붙였다.

아울러 최 부행장은 계열주 일가 지원 논란에 대해서도 해명했다.

그는 "'계열주가 아무런 기여없이 단일 국적항공사의 지위를 부여받고 경영권을 강화했다'라는 문제제기가 있는데 조원태 회장은 자신이 보유한 한진칼 지분 전체를 본건 계약 이행에 대한 담보로 제공했고 산은은 경영평가를 통해 통합추진 및 경영성과 미흡시 담보 주식을 처분하고 경영일선에서 퇴진시키는 등 무거운 책임과 의무를 부여했다"고 강조했다.

또 "산은은 일방에만 우호적인 의결권을 행사하지 않을 것이고 필요할 시 타주주와도 기업가치 제고와 경영 투명성 확보를 위해 언제라도 함께 의견을 나눌 뜻이 있다"고 전했다. 

[아래는 온라인 기자간담회에서 최대현 산업은행 부행장과의 질문과 답변이다.]

Q. 계열주 일가 지원 논란에 대한 산은의 입장은?

A. 본건 거래는 코로나로 어려움을 겪고있는 항공산업의 구조재편을 통해 국가기간산업을 보호하고, 근본적인 경쟁력을 제고하여 팬데믹 종식 이후 국내 항공산업의 재도약 기반을 확보하기 위한 선제적 대응조치다.

아시아나항공 매각 협상이 난항을 겪고 코로나 위기가 한층 심화되고 장기화되면서 항공산업 경쟁력 제고 방안에 대해 깊이 고민하여 내리게 된 결론이 대한항공을 중심으로 한 산업구조 재편으로, 본건 거래를 추진하게 된 것이다.

계열주가 아무런 기여없이 단일 국적항공사의 지위를 부여받고 경영권을 강화했다라는 문제제기가 있는데, 조원태 회장은 자신이 보유한 한진칼 지분 전체를 본건 계약 이행에 대한 담보로 제공하였고, 산은은 경영평가를 통해 통합추진 및 경영성과 미흡시 담보 주식을 처분하고 경영일선에서 퇴진시키는 등 무거운 책임과 의무를 부여하였다. (보유주식 시가 총 2730억원으로, 기담보제공 채무금액 감안시 금번 실질 담보가치는 약 1700억원 수준)

아울러 산은은 일방에만 우호적인 의결권을 행사하지 않을 것이고, 필요할 시 타주주와도 기업가치 제고와 경영 투명성 확보를 위해 언제라도 함께 의견을 나눌 뜻이 있다는 점도 다시 한 번 밝힌다.

Q. 계열주 일가 및 경영진을 견제할 장치는 무엇인지? (7대 의무조항)

A. 7대 의무조항으로 알려진 바대로 계열주와 한진칼의 건전·윤리 경영 감시 및 PMI의 차질없는 이행을 담보하기 위한 견제장치를 마련하고 산은-한진칼-계열주 간 투자합의서를 체결하였다.

그 7가지는 한진칼 공시 및 언론 보도를 통해 확인할 수 있으므로 하나하나 설명드리지는 않겠고 일부에 잘못 알려진 사실만 언급 드리겠다.

위약벌 5000억원 및 손해배상과 관련된 사항인데 이에 대한 이행을 보장하기 위해 계열주인 조원태 회장이 보유한 한진칼 주식 전체와 한진칼이 향후 인수할 대한항공 신주 7300억원을 담보로 취득하여 필요시 산은이 임의로 처분할 수 있는 권한을 확보했다.

일각에서는 계열주의 투자합의서 위반시 한진칼이 그 책임을 부담하게 되는 구조라고 우려하고 있는데 전혀 사실이 아니다.

한진칼은 계열주의 위반만으로 인한 위약벌 및 손해배상에는 전혀 책임을 부담하지 않고, 오히려 그 반대로 한진칼의 위반시 계열주도 책임을 부담하고 경영일선에서 퇴진하는 구조로 되어 있다.

지난 월요일 간담회 때도 설명드렸지만 본건 거래는 향후 경영권 변동이 발생하더라도 한진칼이 통합작업을 차질없이 이행해나갈 수 있도록 설계되어 있다.

계약상 권리 및 의무 양쪽 측면 모두에서 그러하다. 상당히 중요한 사항으로 강조드리고 싶다.

Q. 향후 의결권 행사 및 경영진 추천은 어떻게 할 것인지? 경영능력보다는 정부 뜻에 맞는 경영진을 추천할 가능성이 있지 않은지? 경영권 개입 내지 국유화 이슈에 대한 산은의 입장은?

A. 의결권 행사는 공정하고 투명한 의사결정을 위해 민간위원이 참여하는 의결권 행사기구를 통해 사외이사 추천을 포함한 의결권을 행사할 계획이다.

의결권 행사방안과 마찬가지로 경영권 개입 및 국유화 이슈에 대한 입장도 동일함 향후 진행될 통합작업과 건전경영 감시와 관련된 사안에 대해서는 적극적으로 의견을 개진하되, 일반적인 경영사안에 대해서는 한진그룹 측과 그 경영진의 자율적이고 전문적인 의사결정 및 경영활동을 최대한 보장할 것이다.

국유화 관련 이슈는 저희만의 문제가 아니라 유럽 등 다른 나라에서도 사례가 많으며 경영정상화가 이루어지면 지분 매각을 통해 해소될 것으로 이해하고 있다.

Q. 윤리경영위원회·경영평가위원회의 구성 및 평가 방식은?

A. 윤리경영위원회는 한진칼이 외부 독립기구로 설치하여 운영되며 외부인사 위주로 구성되어 한진칼 및 주요 계열사 경영진 계열주의, 건전·윤리 경영을 감독할 예정이다.

경영평가위원회는 산은이 채권단 및 회계 전문가 항공산업 전문가 등 외부 전문가를 포함하여 구성하고, 대한항공에 대한 재무목표 달성 여부 및 PMI 이행실적을 중점적으로 점검할 예정이다.

윤리경영위원회와 경영평가위원회의 구체적인 인선 및 운영방안, 경영평가 대상 경영목표 등 세부적인 사항은 추후 마련할 계획이다.

Q. 대한항공이 아닌 한진칼을 통한 자금 지원 이유는?

A. 금번 양대 국적항공사 통합방안의 취지를 감안할 때 대한항공을 중심으로 항공산업 관련 자회사들을 보유하여 항공산업 재편과정에서 콘트롤 타워 기능을 수행할 수 있는 한진그룹 지주회사인 한진칼에 자금을 지원하는 구조로 진행하는 것이다.

대한항공이 2.5조원의 유상증자를 실시하고 한진칼 대신 산업은행이 참여하게 된다면 한진칼의 대한항공 지분은 20% 미만이 되어 지주사 요건을 위반, 공정위로부터 과징금 부과 및 위반상태 해소 명령 조치가 내려지게 된다.

위반상태 해소는 대한항공 지분을 처분하여 자회사가 되지 않도록 하는 방식으로만 가능한데 이 경우 사실상 지주회사 체제가 붕괴되는 점도 고려하지 않을 수 없었다.

교환사채 등 채권으로만 한진칼에 8000억원을 투입을 할 경우 산업은행은 채권자의 지위를 갖게 되는데 채권자로서는 건전한 경영 감시자로서의 역할을 수행하기에 한계가 있을 것으로 판단된다.

Q. 연내 산은이 한진칼 앞 자금지원을 해야 하는 긴급한 필요성이 무엇인가?

A. 본건 거래가 정책자금의 추가 투입규모를 최소화하고 그 회수가능성을 높이고자 하는 목적도 있음을 말씀드리고 싶다.

현재와 같이 양사 체제를 유지한다면 21년 말까지 양사에 4조원 이상 정책자금 추가 투입이 필요하며 아시아나항공에 대한 대규모 출자전환 등 채권단의 막대한 손실이 예상된다.

본건 거래로 20년말 아시아나항공 자본확충 및 유동성 문제를 해소할 수 있으며 현재 시장상황을 볼 때 대한항공의 대규모 유상증자를 2021년 초 시행할 수 있게 되어 시장자금의 조기 조달 및 정책자금 투입규모를 최소화할 수 있다.

아울러 코로나 이후 국내 항공산업 재도약을 위해서는 현재 시점에서 즉시 착수할 필요가 있다는 점과 항공산업 관련 종사자들이 겪고 있는 어려움도 중요하게 고려하였다.

Q. 한진칼이 주주배정유상증자가 아닌 3자배정유상증자를 실시하는 이유는?

A. 금번 한진칼 유상증자는 시장조달을 고려한 자금조달 차원뿐만 아니라 국내 항공산업의 중장기 경쟁력 제고라는 산업적 차원에서 볼 필요가 있다.

본건 거래로 탄생할 단일 국적항공사의 국가 경제 및 국민 편익 안전·측면에서의 중요성을 감안할 때, 산은의 책임있는 역할 수행을 위한 참여 방안 및 그 구조가 마련되지 않고서는 본 방안이 성립될 수 없다.

산은이 직접 주주로서 본건 통합작업에 참여하여 계열주 및 경영진의 책임경영 의지를 이끌어냄과 동시에 건전 경영의 감시 역할을 충분히 확보할 수 있는 구조로서, 의미있는 규모로 의결권 있는 보통주 투자가 필요하다.

아울러 자금조달 차원에서만 보더라도 한진칼 입장에서는 주요 자회사인 대한항공이 재무적 어려움을 겪고 있고 양대 국적항공사의 통합을 골자로 하는 본건 거래 추진을 위해 연내 아시아나항공 유동성 부족 및 자본확충 문제 해소를 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있었던 바, 주주배정 유상증자의 경우 2개월 이상의 시간이 소요되어 긴급한 자금수요가 충족되지 않는다.

Q. 3자연합과 사전에 만났는지? 향후 만날 계획은 있는지?

A. 3자 연합과의 사전 접촉은 없었으며 그 이유는 본건 거래를 추진함에 있어 산은의 거래 상대방은 한진칼이며, 계열주는 한진칼의 대표이사이자 한진그룹의 동일인 지위에서 한진칼의 의무이행을 담보하기 위해 거래 당사자에 포함된다.

KCGI, 반도건설 그리고 조현아 전 대한항공 부사장의 연합으로 알려진 3자연합과 관련해서는, 3자간 법적 계약관계 및 그 실체 등에 대해 공식적으로 확인된 사항이 없고 한진칼의 경영권을 보유하고 있지도 않은 바, 본건 거래를 위해 누구와 어떠한 책임과 의무를 갖고 협의에 임해야 할지 명확하지 않다.

본건 거래 직접 당사자인 한진칼, 대한항공, 아시아나항공 3개사 모두 상장기업이고 관계사 및 자회사 등을 포함하면 더 많으므로 자본시장에 미치는 영향을 고려할 때 정보 유출 등에 대해 신중할 필요가 있었으며 국책금융기관으로서 이런 중대한 사안을 처리하는 데 있어 책임 소재가 불분명한 상태로 진행할 수는 없다.

다만 필요할 시 3자연합 및 타주주들과도 통합 국적항공사의 건전·투명 경영과 기업가치 제고를 위해서는 함께 뜻을 나누고 협의해 나가겠다.

Q. 본건 관련 소송 등 법률적 리스크에 대비하고 있는지?

A. 바로 어제 3자연합 측 KCGI에서 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결정에 대한 신주발행금지 가처분 소송을 제기한 것으로 들었다.

앞서 3자배정 유상증자의 필요성에 대해서는 이미 설명드린 바 있고 본건 거래의 취지와 그 중요성 및 시급성 그리고 코로나 사태 장기화로 인해 항공산업 및 관련 종사자들이 처한 절박한 상황 등을 감안하여 통합작업은 준비된 일정과 절차대로 진행해 나갈 계획이다.

다만 법원의 가처분 인용시 본건 거래는 무산될 수 밖에 없으며 이 경우 차선의 방안을 신속히 마련하여 양대 항공사의 경영정상화 작업을 계속적으로 추진해 나갈 것이다.

Q. 코로나 위기 극복 방안으로 자금지원이 아닌 인수합병을 선택한 이유는?

A. 지난 20년간 미국과 유럽을 중심으로 글로벌 항공사들은 항공사간 합종연횡 조정을 통해 이미 규모의 경제를 실현하고 네트워크 경쟁력을 확보하고 있어 정부의 자금지원으로 코로나 위기를 극복하게 되면 단기간내 경영상황이 호전될 수 있는 여건이다.

반면 국내 국적항공사는 규모 및 네트워크 경쟁력이 열위한 상태에 있는 바 대규모 정책자금의 추가 투입으로 코로나 위기를 극복한다 하더라도 현재의 글로벌 경쟁력 감안시 코로나 종식 이후에도 경영 정상화 및 정책자금 회수 가능성이 불확실하다.

아시아나항공만 보더라도 현재까지 3.6조원의 정책자금이 투입되었고 내년도 예상 부족자금 감안시 1.7조원 규모의 추가 정책자금 투입이 불가피한 바, 차입금 규모가 10조원에 달할 것으로 예측된다.

과다한 정책자금 채무로 정상화 실패시 과거 일본항공(JAL)의 사례와 같은 막대한 금융기관 손실, 대량 해고 및 국가항공운송체계 붕괴가 우려된다.

따라서 양대 국적항공사 통합으로 규모의 경제 달성 및 글로벌 네트워크 확보 등 국내 항공산업의 근본적인 경쟁력 제고를 통한 정상화 추진이 필요하다고 판단된다.

Q. 양사 통합 후 인력 구조조정은 없는지? 양사 5개 노조의 반대 및 노사정 협의체 구성 요청에 대한 산은의 입장은?

A. 금번 투자합의시 한진그룹은 아시아나항공 및 그 자회사 근로자의 고용안정을 확약하였으며 구체적으로는 통합 과정에서 대한항공이 아시아나항공 및 그 자회사 직원 전원을 승계함으로써 직원들의 고용안정을 최우선으로 하기로 했다.

향후 세부적인 통합 이행방안 마련을 위한 PMI계획 수립시 고용유지 방안을 주요사항 중 하나로 다룰 예정이고 PMI 이행실적은 경영 평가위원회를 통한 대한항공 경영평가의 주요 항목이다.

산은은 아시아나항공 직원들의 불안함을 잘 이해하고 있으며 고용안정 관련 사항들이 잘 준수되고 이행되는지 계속적으로 면밀히 점검해 나가겠다.

아울러 고용안정 문제를 포함하여 통합과정 및 통합 이후 다양한 측면에서 예상되는 현안 및 요구사항에 대해 각 이해관계자들의 의견을 수렴하고 충분히 반영할 예정이다.

Q. 공정위 기업결합승인 관련 이슈 발생 가능성은?

A. 본건 거래 관련 양대 국적항공사 및 LCC 단순 합산시 국내선의 경우 '19년 기준 FSC 42%(대한항공, 아시아나항공), LCC 24%(진에어, 에어서울, 에어부산)로 전체 5개사 합산 66% 수준이다.

지난 20여 년간 해외 주요 항공사들이 통합하여 규모의 경제를 실현하고 대부분의 국가에서 1국가 1FSC 체제로 재편해 왔으나 각국 기업결합 심사와 관련하여 일부 조정 등 조건부로 인가한 사례는 있으나 항공사간 기업결합거래를 관계당국이 불허한 사례는 찾기 힘들다는 점도 참고할 만하다.

코로나 사태로 인한 국적 항공사의 생존위기, 국내외 LCC 및 외항사와의 경쟁상황 등을 종합적으로 고려해서 공정위 및 각국 규제 당국이 판단할 것으로 예상된다.

Q. 공정위 기업결합승인을 예상한다면, 회생이 어려울 것으로 판단되는 아시아나항공에 대해 추가 자금을 투입하는 것인지?

A. 본건 통합작업 이행 없이 현재의 양대 국적항공사 체제로 정상화 추진시 21년에만 약 4.8조원, 27년말까지는 0.6조 원이 추가되어 총 5.4조원에 달하는 정책자금 추가 투입이 불가피할 것으로 추정된다.

양대 국적항공사 통합시 대한항공의 주주배정 유상증자(2.5조원)를 통한 시장 자금조달 1.8조원 및 통합 시너지 효과 등 약 2.3조원의 정책자금 절감 효과가 있는 것으로 분석된 바, 정책자금을 추가로 투입한다기 보다는 오히려 향후 투입될 정책자금 축소 및 그 회수 가능성을 높이기 위한 의사결정이라고 보아주셨으면 좋겠다.

Q. 현 상태 유지시 아시아나항공이 더 어려워질 가능성은 내년도 항공업 전망은?

A. 아시아나항공은 과다한 부채와 근본적인 경쟁력 약화로 인하여 정책 자금의 지속적인 투입 없이는 독자생존이 어려울 것으로 판단되고 당장 연말까지 자본확충 없이는 투기등급으로 신용등급이 하락할 우려가 있다(9.11 M&A 무산시 신용평가회사 전망).

내년도 항공업 전망은 금년보다 더 어려울 것으로 전망되는 바, 향후 상당기간 대한항공 외 새로운 원매자를 구하는 게 쉽지 않을 것으로 예상된다.

항공산업 전반의 구조 개편 및 기업들의 근본적인 체질 개선 없이는 코로나 위기 극복 및 포스트 코로나 대비 경쟁력 확보에 어려움이 있을 것으로 생각된다.

Q. 향후 대한항공에 대한 기안기금 투입은 언제 이루어지나?

A. 향후 코로나 사태 전개 상황 및 이에 따른 대한항공 유동성 상황을 감안하여 기안기금 지원 여부를 논의할 예정으로 확정된 바 없다.

Q. 산은이 취득하게 되는 보통주는 어떻게 매각할 것인지?

A. 산은의 한진칼에 대한 보통주 투자는 상업적 의미보다는 국내 항공산업 구조재편을 위한 마중물로서의 의의가 더 크다라고 이해해 주시기 바란다.

이를 통해 국가 중요 기간산업을 보호하고 향후 추가로 투입될 정책자금 규모 최소화 및 회수가능성 증대를 도모하며 무엇보다 코로나 사태로 인해 절박한 상황에 처해 있는 항공산업 종사자분들의 고용안정 등 목적 달성만으로도 충분한 효용가치가 있다고 판단된다.

따라서 보통주에 대한 단기적인 회수방안은 고려하지 않고 있으며 코로나 위기가 종식되고 통합 국적항공사의 영업상황이 회복·안정된 이후 시장을 통해 매각하거나 한진칼 앞 자사주로 매입토록 협의할 예정이다.

Q. 아시아나항공 인수 주체 물색을 위해 5대 그룹사 외 타 그룹사와도 접촉해 보았는지?

A. 5대 계열 그룹사 외 항공업을 영위하는 타 그룹사에도 의견을 타진하였으나 아시아나항공 재무상황에 대한 부담과 코로나로 인한 항공업의 불확실성, 항공업에 대한 전문성 및 시너지 부재 등의 사유로 모두 '의사가 없음'을 통보해 왔다.

현 상황에서 본건 통합안을 수행할 수 있는 유일한 대안은 한진그룹과 대한항공이라고 판단했다.

Q. 아시아나항공 대주주인 금호산업이 보유하고 있는 지분에 대한 처리방안은?

A. 금호산업이 보유한 아시아나항공 주식(30.8%)은 금번 거래 대상이 아니며 동 지분은 통합작업 완료 후 시장에 매각하도록 해 아시아나항공 채권단의 채권(3.3조원) 회수에 사용할 계획이다.

Q. 로고 및 브랜드, 마일리지 통합, LCC 통합 등 구체적인 양사 통합 계획이 있는지?

A. 로고 및 브랜드 마일리지 통합, LCC 통합 등 구체적인 통합방안과 관련해서는 향후 외부 전문기관의 실사 및 컨설팅을 통해 세부적인 PMI 계획을 수립할 예정으로 현재까지 결정된 사항은 없다.

다만 국내 항공 소비자의 효익과 편익 증진, 그리고 통합 시너지를 통한 경쟁력 확보라는 원칙하에서 논의되어야 할 것이다.