[뉴스웍스=한동수기자] 삼성그룹이 삼성물산을 정점으로 ‘전자’와 ‘생명’를 양대 축으로하는 지배구조 변환의 마지막 퍼즐을 맞추기 위해 삼성전자와 삼성생명의 인적분할 가능성이 제기됐다.

이는 삼성전자를 삼성전자투자부문과 전자사업회사로 나누고, 삼성생명역시 금융지주사와 삼성생명사업회사로 쪼갠다는 추정이다.

19일 하이투자증권에 따르면 삼성그룹의 지배구조 변환을 위해서는 ‘삼성생명 아래로 금융계열사를 수직계열화하는 금융지주사설립→삼성생명 보유 삼성전자 지분 7.43%매각’이 성공해야 한다.

금융지주사 설립을 위해 금융계열사 지분을 사야하는 삼성생명은 적어도 2조5000여억원이 필요하다.

또 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 삼성물산에 매각한다고 가정할 경우 약 3조8000억원의 자금이 필요하다. 삼성생명이 금융지주사가 되기 위해서는 금산분리법에 따라 일반기업인 삼성전자 1대주주 자리에서 내려와야 한다. 그런데 삼성전자 지배를 위해서는 삼성 관계사나 오너가(家)가 아닌 곳에 매각할 수 없는 상황이다. 가장 유력한 곳은 삼성물산이다.

이상헌 하이투자증권 애널리스트는 “삼성생명의 금융지주사 설립은 이제 가시권에 들어왔다고 볼 수 있다”며 “삼성 지배구조 변환의 마지막 단추는 삼성물산과 오너가가 삼성생명이 보유한 삼성전자 취득인데, 이를 위해 삼성전자가 둘로 쪼개질 가능성이 높다”고 말했다.

삼성전자를 투자부문과 전자사업회사로 인적분할할 경우 삼성그룹의 우호지분을 그대로 유지하면서 지분 취득가를 낮출 수 있는 방법을 찾을 수 있기 때문이다.

인적 분할을 전제로한 삼성그룹의 지배구조 변환의 가상 시나리오를 살펴보면 이렇다.

◆삼성생명 금융자회사 지분 확보... 9부능선 넘어

삼성그룹은 이미 지난 2013년부터 금융과 전자를 축으로한 비금융사를 두 개 축으로한 수직계열화를 추진해 왔다. 이를 통해 3세 경영의 후계구도를 안착시킨다는 계획이다.

지난 1월 삼성생명의 삼성카드 지분 인수, 지난 18일 삼성증권 지분인수도 금융지주사 설립을 위한 일환이다.

삼성생명은 그룹의 금융계열사인 증권(19.16%), 화재(14.98%), 카드(71.86%), 자산운용(98.7%)의 주식을 보유하고 있다. 금융지주사가 되기 위해서는 ▲상장사의 경우 지분율 30%이상(비상장 50%), ▲1대주주 지위 확보다.

이제 삼성생명은 상장사인 증권과 화재 지분 각각 10.84%, 15.02%를 인수하면 된다. 이를 금액으로 환산하면 약 2조5000억원 정도가 필요하다.

현재 삼성증권과 삼성화재는 각각 자사주를 10.8%, 15.9%씩 보유하고 있다. 삼성생명이 이들 회사의 자사주만 매입하면 간단히 금융지주사 지분율 요건을 확보하게된다.

게다가 현행법상 금융지주사의 금융자회사 지분확보는 설립 후 5(+2)년의 유예기간이 주어진다. 최대 7년안에 지분율을 금융지주법에 맞게 조정하면 된다는 얘기다.

◆삼성생명 보유 ‘전자’ 지분 매각이 관건

삼성생명이 금융지주사가 되기 위해 법으로 정해진 금융자회사 지분을 확보하더라도 또 하나의 걸림돌을 치워야 한다.

삼성생명은 현재 삼성전자의 지분 7.43%를 가진 1대주주다. 삼성전자의 2대주주는 4.18%를 보유한 삼성물산이다.

금산분리법에 따라 삼성생명이 금융지주사가 되려면 비금융회사의 1대주주 지위를 내려놓아야 한다. 2대주주는 가능하다. 이에 따라 삼성생명은 삼성전자 보유지분 7.43%를 전량 매각할필요가 없다. 2대주주로 내려가기만 하면된다. 가장 빠른방법은 삼성전자의 2대주주인 삼성물산에게 삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자 지분 7.43% 가운데 1.63%를 매각하는 것이다.

이럴 경우 삼성물산의 삼성전자 보유지분은 5.81%(4.18+1.63)가 되고 삼성생명의 지분율은 5.80%(7.43%-1.63%)가 된다. 삼성전자의 1대주주가 삼성물산으로 바뀌는 것이다.

이를 위한 필요자금은 삼성전자의 지난 18일 종가기준 약 3조7800억원이다.

삼성물산과 그룹 오너가들은 이 돈을 마련해야 한다. 여기까지는 가능한 자금규모다. 금융업계에서는 삼성물산과 오너가가 충분히 조달할 수 있는 규모다. 그러나 이것으로 모든 문제가 해결되는 것은 아니다.

◆또 다른 장애물...삼성물산의 일반지주사 전환

먼저 공정거래법을 살펴봐야 한다. 공정거래법상 총 자산 중 투자자산이 50%가 넘으면 지주회사로 전환해야 한다. 강제조항이다. 이 때 일정비율 미만의 자회사지분(상장사 20%, 비상장사 40%)은 매각해야 한다.

삼성물산은 현재 총자산이 40조5700여억원인데, 투자자산은 45.92%에 달하는 18조6300여억원이다. 삼성물산이 삼성생명의 금융지주사 전환을 충족시켜주기위해 삼성전자 지분 1.63%를 인수할 경우 투자자산에 약 3조7800억원이 추가된다. 이 경우 투자자산은 22조4100억원이 되고 총자산의 50.53%가돼 자동으로 일반지주회사가 된다. 이 때 삼성물산이 보유한 삼성전자의 지분율은 5.81%에 불과하다. 일반지주사는 20%미만을 보유한 자회사 지분은 매각해야한다. 매각할 수 없으면 20%를 충족시켜야한다. 후자를 택할 경우 삼성물산은 삼성전자 지분 14.19%를 사들여야 한다. 천문학적인 금액도 문제지만 현실적으로 삼성전자 지분을 한꺼번에 14%넘게 사들일 방법도 없다.

◆삼성전자를 인적분할 할 수밖에 없어

삼성그룹이 지배구조를 변환하기 위해서는 삼성생명과 삼성물산이 보유한 삼성전자의 지분이 문제다. 가격도 비싸지만 공정거래법과 금융지주회사법을 지키면서 보유하기도 쉽지 않다.

이런 문제를 해결할 수 있는 대안으로 인적분할이 부상하고 있다.

결론부터 보면 삼성전자를 인적분할한 후 삼성물산과 삼성전자에서 분할된 삼성전자투자부문(가칭)이 합병한다는 방안이다.

이 애널리스트는 “지배구조 개편시 정점에 있는 삼성물산이 삼성전자 지분을 얼마나 획득할 수 있느냐가 관건”이라며 “삼성전자 지분율 확대에는 공정거래법은 물론 천문학적인 비용이 필요한만큼 삼성전자가 인적분할될 가능성이 높다”고 말했다.

삼성전자는 투자부문과 사업부문으로 나눌 경우 시가총액의 상당부분은 사업부문이 차질할 것이기 때문에 투자부문의 주식가치는 상당히 줄어들 수 있다.

삼성전자는 현재 자사주 12.2%를 보유하고 있다.

삼성전자 인적분할시 삼성전자투자회사가 자사주 12.2%를 갖게 되면, 또 다른 분할회사인 삼성전자사업회사 지분 12.2%를 보유하게 된다.

이 후 삼성물산과 오너가가 삼성전자투자부문 회사를 사들이면 자연스럽게 삼성전자사업부문의 지배구조는 삼성생명이 1대주주에서 내려올 수 있는 효과를 낼 수 있게된다는 시나리오다. 이 때 인적분할없이 삼성전자의 지분을 인수하는 것보다 비용도 적게 발생할 수 있게된다. 삼성전자투자부문의 주식가치는 사업부문에 비해 낮을 것으로 예측할 수 있기 때문이다.

이와 함께 삼성생명역시 금융지주사 전환 후 인적분할을 통해 삼성생명금융지주와 삼성생명사업회사로 나눠 현재 보유하고 있는 삼성전자 지분 처리를 용이하게할 수 있는 방안을 찾을 가능성도 높은 것으로 전망된다.

이 애널리스트는 “앞으로 삼성의 지배구조 변환과 관련해 삼성전자, 삼성전자, 삼성SDS의 주가가 긍정적으로 움직일 가능성이 높다”며 “특히 삼성전자와 삼성생명의 경우 인적분할을 할 경우 분할된 사업회사의 가치가 재평가되고 배당성향이 높아질 수 있어 주가에 긍정적인 영향을 미칠 것”이라고 말했다.