금융당국 '주주충실의무' 자본시장법 개정방향 발표…이번 주 발의 

[뉴스웍스=박성민 기자] 금융당국이 주주에 대한 이사의 충실의무를 자본시장법 개정을 통해 명문화하기로 했다. 

2일 김병환 금융위원장은 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향을 발표했다. 금융위는 이 사안을 이번 주 중 의원입법으로 국회에 제출할 계획이다.

당초 정부와 금융당국은 기업 이사의 충실 의무를 주주까지 확대하는 '상법 개정'을 고려했으나, 재계 등의 반발을 고려해 자본시장법 개정을 통한 '핀셋 규제'에 나서는 방법을 택했다.

김 위원장은 "적용 대상 법인을 100만개가 넘는 전체 법인이 아니라, 2400여 개 상장법인만으로 한정해 비상장, 중소·중견기업들에 미치는 부정적 영향을 최소화할 것"이라고 말했다. 이어 "적용 대상 행위가 네 가지 행위로 한정돼 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 것"이라고 기대했다. 

앞서 상법 개정을 지속 주장해 오던 이복현 금융감독원장도 지난달 28일 은행지주 이사회 의장들과의 간담회 뒤 "경제 상황이 엄중하고 이해관계자 합의가 어려운 상황에서 소모적인 방식으로 논쟁하기보다 맞춤형 자본시장법 개정으로 진행하는 것이 바람직하지 않나 생각한다"고 입장을 바꾼 바 있다.

이날 금융위가 발표한 개정 방안에 따르면, 상장법인이 ▲합병 ▲분할 ▲주식의 포괄적 이전·교환 ▲주요 영업의 양수도 등 자본시장법 제165조의 4의 규정에 따른 행위를 할 경우 해당 이사회는 합병 등의 목적, 기대 효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시하는 등, 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 내용을 명시해야 한다.

정부와 당국은 추후 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다.

개정안에는 비계열사뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 현재의 기준가격 적용을 배제하기로 하는 내용이 담겼다. 상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정한다. 

이밖에 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화하기로 했다. 이는 모든 합병 등 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 제고함과 동시에 정보 비대칭성을 완화하기 위해서다. 

아울러 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위에서 우선배정할 수 있는 근거도 마련한다. 이는 과거 LG에너지솔루션 사례와 같이 모회사에서 핵심 사업 부문을 물적분할로 자회사로 이전하면, 자회사가 상장될 때 모회사의 가치는 하락할 수 있다는 점을 고려한 것이다.

김 위원장은 "자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화되어야 한다는 인식 하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련하게 됐다"며 "국회에서 보다 집중적으로 논의되기를 바라며 정부도 적극적으로 논의에 참여하도록 하겠다"고 말했다.