[뉴스웍스=허운연 기자] 오는 12월부터 상장사의 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 발행한도가 CB발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 사모발행의 경우 전환가액 상향조정 의무가 부과된다.

금융위원회는 27일 CB 시장 건전성 제고를 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다고 밝혔다.

우선 콜옵션부 CB 발행시 콜옵션 행사한도를 제한한다. CB는 보유자의 의사에 따라 사채를 발행하는 회사의 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부착된 사채이다. 콜옵션은 제3자가 CB 발행 당시 미리 정해놓은 가액으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 권리를 갖는다. 제3자가 콜옵션을 행사하면 CB 보유자는 매도해야 한다.

최근 다수의 CB가 콜옵션이 부여돼 발행되면서 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱과 결합해 불공정거래 수단으로 악용되는 사례들이 발생하고 있다. 이에 금융위는 CB 발행시 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 두고 공시의무를 발행사에 부과키로 했다.

이번 조치에 따라 콜옵션 행사한도는 CB발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 또 콜옵션 행사자, 전환가능 주식수 등을 공시해야 하며 이를 통해 행사자의 지분현황 등을 투명하게 파악할 수 있다.

주가상승시 전환가액의 상향조정 의무도 부과한다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때 전환비율을 의미한다. 발행당시 주가 등을 토대로 산정하며 CB 발행 이후 전환가액 산정의 토대가 된 주식가치가 변동하는 경우 전환가액 조정이 가능하다.

현재는 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 '하향조정'의 경우만을 규정하고 있으나 이를 사모발행시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 '상향조정'을 의무화했다. 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내(최초 전환가액의 70~100%)로 제한했다.

다만 CB 발행 규제강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 우려가 있어 공모발행시에는 이 규정을 적용하지 않는다.

금융위 관계자는 "제도 개선으로 CB 시장의 건전성이 크게 개선될 것으로 기대된다"며 "개정 규정이 원활히 이행될 수 있도록 공시서식을 조속히 공개하고 향후 CB 발행 상황을 면밀히 모니터링할 것"이라고 말했다.