[뉴스웍스=허운연 기자] 금융당국이 경영권 변경에 따른 소액주주의 피해를 줄이기 위해 의무공개매수제도 도입을 내년 추진키로 했다. 1998년 폐지된 뒤 25년 만의 부활이다. 

김소영 금융위원회 부위원장은 21일 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'에서 "정부는 기업의 경영권 변경 과정에서 원하는 경우 피인수기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정"이라며 "일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 해 주주평등의 원칙에 한 걸음 더 다가서겠다"고 밝혔다.

다만 "합병을 통해 기업 간 시너지를 창출하는 인수합병(M&A)의 순기능이 너무 위축되지 않도록 보완책을 마련하는 등 '일반주주 보호'와 'M&A 시장 활성화'라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려하고자 노력했다"며 "이번 제도 개선을 통해 기업의 경영권 변경 과정에서 일반투자자의 권익을 보다 두텁게 보호하면서 지배주주와의 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 '약탈적 M&A'를 예방하는 효과도 기대된다"고 덧붙였다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도를 말한다.

기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 기회를 보장해 일반투자자의 권익을 보호하는 장점이 있다.

앞서 우리나라는 1997년 1월 지분율이 '25% 이상'이 되는 경우 '50%+1주' 이상을 공개매수토록 했으나 1998년 2월 기업간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려 등에 따라 1년 만에 폐지된 바 있다. 

금융당국이 이번에 마련한 의무공개매수제도는 자본시장법상 규율대상인 상장회사를 대상으로 한다. 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우에 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과하게 된다. 매수가격은 지배주주와 동일 가격(경영권 프리미엄 포함)을 적용한다.

특히 일반주주 보호 필요성과 기업 M&A 위축 가능성을 균형있게 고려하기 위해 절반 수준 이상을 매수토록 했다. 일반주주 보유지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼 경영권 변경 지분 확보 후 잔여지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무를 부과한다.

이 때 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우 비율대로 안분한다. 다만 50%에 미달하는 경우에는 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료한 것으로 삼는다. 일반주주에게 충분한 매각기회를 부여했다는 점에서 인수자에게 추가적인 공개매수 의무를 부과하지 않는 것이다. 새로운 인수자가 원하는 경우에는 50%+1주를 초과해 인수하거나 의무 공개매수에 응한 주식 전부를 인수하는 것도 가능하다. 

적용 예외사유도 마련한다. 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 해당한다. 자본시장법 개정 이후 시행령 등 하위법령 개정과정에서 이를 구체화할 예정이다.

금융위 관계자는 "이번 제도가 시장에서 조기에 잘 안착될 수 있도록 감독하고 위반시 위반내용에 따라 합당한 제재를 하겠다"며 "중요한 제도가 새로 도입되는 만큼 시장 참가자들이 잘 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 유예기간은 1년 이상 충분히 부여할 계획"이라고 말했다.