[뉴스웍스=유한새 기자] 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 앞두고 주가가 부진한 모습을 보이면서 합병에 차질이 생길 수 있다는 우려가 커지고 있다. 

19일 한국거래소에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 오후 1시 44분 기준 각각 14만2300원, 6만3800원에 거래되고 있다. 각각 셀트리온이 제시한 주식매수청구권 기준가인 15만813원, 6만7251원보다 낮은 가격이다.

앞서 셀트리온은 지난 8월 셀트리온그룹은 합병 계획을 밝힌 바 있다. 만약 합병에 반대 의사를 밝힌 주주는 오는 23일부터 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대한 주주가 자신의 소유주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있는 권리를 말한다.

즉 주가가 주식매수청구권 기준가보다 낮다면 반대 의사를 밝힌 후 청구권을 요구하는 것이 수익에 도움될 수 있다. 

합병 발표 당시 기준가와 비슷했던 주가는 이후 하락세를 보이더니 이달 초에 셀트리온은 13만1000원, 셀트리온헬스케어는 5만9000원까지 떨어졌다. 이후 회복하며 각각 14만원, 6만원선을 회복했지만 주주들의 반대 의사 마감일을 하루 앞두고 기준가를 회복하기란 어려울 것으로 보인다.

이에 소액주주들이 대거 반대 의사를 밝히면 합병에 차질이 생길 수 있다는 우려가 커지고 있다. 지난해 말 기준 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 전체 주주 중 소액주주 비중은 각각 66.43%, 58.60%다.

셀트리온그룹에서 제시한 주식매수청구권 한도는 1조원이다. 총 시가총액 30조원에 달하는 두 기업에서 약 3.3%수준의 주식을 매수할 수 있는 수준이다.

이에 증권가도 청구권 초과에 대해 우려했다. 하현수 유안타증권 연구원은 "합병 성공은 소액주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 중요하게 작용할 전망"이라며 "약 1조원 한도 내에서 주식매수청구권을 수용할 수 있을 것으로 밝혔는데 이를 초과할 경우 합병이 어려움을 겪을 것"이라고 말했다.

특히 "주가가 주식매수청구권 가격 이하일 경우 주식매수청구권을 행사하려는 소액주주들이 많아질 수밖에 없다"고 말했다.

다만 셀트리온그룹은 이런 상황을 대비해 브릿지론 등 다양한 매수자금 조달을 고려 중인 것으로 알려졌다. 

이지수 다올투자증권 연구원은 부진한 주가 흐름에도 합병은 가능할 것으로 봤다. 이 연구원은 "셀트리온은 주식매수청구권 한도 1조원 이상의 자금 확보가 가능하기 때문에 합병 가능성은 충분히 있다고 판단한다"고 말했다.

소액주주 역시 찬반 여론이 팽팽하다. 합병 반대를 하고 주식매수청구권을 행사하면 약간의 이득을 볼 수 있지만, 합병 이후 주가가 더 오를 수 있다는 희망에 쉽게 결정하기 힘든 모양새다. 

특히 코로나19 당시 셀트리온 기준 30만원대 고점에 물렸던 투자자의 경우 회사가 제시한 청구가격에 쉽게 동의하지 못해 그대로 보유할 가능성도 있다. 결국 소액투자자는 합병 이후 기업가치가 얼마나 오를 수 있느냐를 보고 판단할 것으로 보인다.

이동건 SK증권 연구원은 "합병법인은 약 1조원의 현금성자산을 보유할 것으로 기대되는데, 이를 통해 보다 공격적인 신약 및 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자가 가능할 것"이라며 "이미 성장의 한 축을 담당하고 있는 바이오시밀러와 함께 새로운 축을 담당하게 될 신약 사업의 경쟁력 제고로 이어질 것"이라고 말했다.

이어 "합병을 통해 셀트리온이 셀트리온헬스케어로 판매하는 과정에서 포함됐던 일정 수준의 마진이 제거됨에 따라 원가율의 개선이 기대된다"며 "이에 따른 추가적인 가격 협상 여력에 기반한 공격적 판매 활동이 예상된다"고 설명했다.

소액주주들의 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 반대 의사 통지 기간은 오는 20일까지다. 합병 승인 관련 임시 주주총회는 오는 23일이다. 합병기일은 오는 12월 28일이며, 합병 신주 상장일은 내년 1월 12일이다.