[뉴스웍스=김상우 기자] KT&G가 이달 26일 정기주주총회를 앞둔 가운데, 대표이사 사장 선임 시 집중투표제를 할 수 없도록 정관 변경을 추진해 갈등을 빚고 있다.

집중투표제란 이사를 선임할 때 선임하려는 이사의 수만큼 의결권을 부여해주는 제도다. 예컨대 선임할 이사의 수가 7명이라면 1주당 부여된 의결권은 7개가 주어진다. 부여된 의결권은 여러 후보에게 투표하는 것이 아닌, 지지하는 후보에게 집중할 수 있는 몰표 행사가 가능하다. 소수주주를 보호하기 위한 방안으로 활용되고 있다.

13일 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 KT&G가 정기주주총회에서 '대표이사 사장 선임 방법 명확화' 등의 정관 변경 안건을 상정하기로 했다며 '황제 연임'을 위한 사전포석이라고 주장했다. 글로벌 의결권 자문사 ISS도 해당 안건에 반대의사를 표했다.

세부적으로 정관 변경 안건은 사장·이사 선임 방식을 규정하는 정관에서 '집중투표의 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다'라는 조항을 새롭게 만드는 것이다.

의결권 자문사 ISS는 KT&G 정기주총 의안분석 보고서를 통해 국민연금 등 기관투자자들에게 해당 안건의 반대를 권고했다. ISS는 의안 분석 보고서에서 집중투표제의 선별 적용이 ISS의 정책에 부합하지 않는다며 반대 이유를 들었다.

FCP는 방경만 KT&G 사장이 지난해 주총에서 집중투표를 통해 50.9%의 득표율로 당선됐다는 사실을 거론했다. 자사주 기부 재단 등 내부 지분 13%를 제외하면 38%의 지지에 불과했다며 집중투표제를 없애려는 이유가 황제 연임을 위한 목적이라 주장했다. 방 사장 전임인 백복인 전 사장은 3연임 이후 거세진 반발 기류로 인해 4연임을 포기한 바 있다.

이상현 FCP 대표는 "대표이사도 엄연히 이사회의 일원으로서 다른 이사들과 동등한 자격으로 집중투표제를 적용받아야 한다"며 "(방 사장이) 38%의 낮은 지지율로 당선된 것이 부끄럽다면, 그만큼 더 열심히 주가와 실적을 통해 능력을 증명해야 할 것이며, 실력이 아닌 정관변경으로 연명하겠다는 발상이 실망스럽다”고 비판했다.

또한 FCP는 KT&G의 핵심 주주인 기업은행(7.59%)과 국민연금(7.10%)이 해당 안건에 반대표를 당연히 행사해야 한다며 "대주주이자 국가기관인 두 기관이 황제 연임에 찬성한다면 대한민국의 기업 거버넌스에 미래는 없을 것"이라고 강조했다.

KT&G는 이러한 주장에 대해 해당 안건 추진을 철회할 뜻이 없다고 강조했다. KT&G 관계자는 "회사는 독립적인 지배구조위원회, 사장후보추천위원회를 갖추고 면밀한 심사를 통해 주총에서 대표이사 사장을 선임하고 있다"고 설명했다.

이어 "그럼에도 사장 후보와 사내외 이사의 통합집중투표로 대표이사 사장 선임이 부결되면 사장 후보가 적시에 선임되지 못해 경영 공백이 발생하거나 기업가치를 저해할 우려가 있다는 국내외 기관투자자와 주요 주주들의 의견을 적극 반영, 본 안건을 상정하게 됐다"고 부연했다.

아울러 "이와 같은 취지에서 글래스루이스는 본 안건에 찬성을 권고한 것으로 알려졌다"며 "이와 대조적으로 ISS는 정관 변경의 취지에 대한 심도 있는 분석이 부재한 상태로 본 안건에 반대를 권고했고, KT&G는 해당 안건에 대한 기본적인 이해 부족과 실질적 반대 사유를 제시하지 않은 채 공신력 낮은 리포트를 발간한 ISS에 강한 유감을 표한다"고 불쾌함을 드러냈다.