(서울=뉴스웍스) 신탁 기자 = 삼성물산과 엘리엇매니지먼트가 이번 주부터 전쟁터를 옮겨 법리 대결에 돌입한다.

15일 재계와 법조계에 따르면 엘리엇은 ‘대 삼성전’에 뛰어난 중견로펌 ‘넥서스’를 앞세우고 삼성물산은 국내최대로펌 ‘김앤장’을 법률대리인으로 내세워 주총 결의금지와 자사주 처분금지 가처분소송에 대해 오는 19일부터 싸울 예정이다.

이번 법정 다툼은 서울지방법원에서 다뤄지며 19일 1차 심문이 진행될 예정이지만 이번 공방전은 복잡하고 민감한 사안이기 때문에 2차 심문도 있을 수 있다고 가능성을 열어놨다.

엘리엇이 이번에 삼성에 소송을 건 이유 중에서 가장 중요한 것은 합병비율의 적정성과 산정시기다.

제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35로 발표됐다. 삼성측은 이 비율이 계열사간 합병이 이뤄질 때 기반으로 하는 자본시장법 시행령 제176조 5를 따른 것으로 산정했다고 설명했다. 하지만 엘리엇은 삼성물산의 합병가액이 지나치게 저평가 됐다는 입장이다. 자산총액만 보더라도 삼성물산이 29조5,058억 원, 제일모직이 9조 5,114억 원인데 합병비율이 너무 불공정하다는 것이 엘리엇의 주된 주장이다.

또한 엘리엇은 제일모직이 삼성물산 가치가 가장 낮게 평가될 수 있는 시점에 합병을 발표해 평가가 부당하다고 지적하고 있다.

일각에 따르면 엘리엇은 삼성물산 측에 제일모직과 합병비율을 5배 이상 올려준다면 합병에 반대하지 않겠다는 의사를 밝힌 것으로 알려졌다. 즉 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병비율을 1.6대 1로 보고 있는 것으로 보고 있는 것이다.

삼성은 엘리엇의 요구를 거절한 것으로 알려졌으며 엘리엇의 주장들에 대해 조목조목 반박하고 있다.

우선 삼성은 순자산의 규모가 반드시 회사 가치를 절대적으로 반영하는 것은 아니며, 회사를 평가하는데 있어 평가기준은 여러 가지가 있어 성장성, 브랜드, 미래가치 등이 더 크게 반영될 때가 있다고 삼성물산의 저평가설에 반박했다.

또한 삼성의 주요 건설업체들의 주가순자산비율(PBR)이 모두 1배 미만으로 상황이 나빴기 때문에 삼성물산만 주가가 저평가된 것은 아니라는 주장이다. 더불어 국내 상법상 삼성의 계산에는 법률상 아무런 문제가 없기 때문에 엘리엇의 주장은 억지에 불과하다고 말했다.

법조계에서도 삼성의 입장에 동의하고 있다. 삼성은 현재 대한민국 상법에 따라 산출된 합병비율에 따라 합병을 진행하며, 윤리적으로는 문제가 있을 수 있지만 법적으로는 하자가 없는 만큼 엘리엇의 소송은 기각될 것이라고 법조계는 예상하고 있다.

최후 변수는 엘리엇이 외국으로 소송을 가져가는 것이다. 미국, 유럽 등의 상당수 국가들은 합병비율 산정 시 자산 가치로 따지는 국가들이 많다. 전문가들은 엘리엇이 이전에도 외국에서 소송을 낸 사례들이 있기 때문에 이런 예상은 충분히 실현가능성이 있으며 그럴 경우 상황은  더욱 복잡해질 수 있다고 조언했다.