[뉴스웍스=정현준 기자] MBK파트너스와 영풍은 2일 고려아연의 집중투표제 도입과 관련해 소수주주를 위한 신규이사 선임이 사실상 불가능하다며 최윤범 고려아연 회장 측 주장을 반박했다.

MBK·영풍은 이날 입장문에서 "소수주주 보호는 집중투표제 도입의 허울 좋은 명분일 뿐, 그 실질은 최 회장 개인의 자리보전용 수단"이라고 비판했다.

MBK·영풍은 집중투표제가 도입되고 이사진 수가 19인으로 제한될 경우, 주요 주주의 지분 구조를 고려했을 때 실제로 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 1대 및 2대 주주에 한정된다고 주장했다.

집중투표제에서 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유 주식 수는 'Xn=[nS/(D+1)]+1주'라는 공식으로 산출된다. 이 공식을 고려아연의 주주총회에 적용하면, 소수주주가 이사를 선임할 가능성은 사실상 차단된다고 MBK·영풍은 강조했다.

MBK·영풍은 "이번 임시주총에서 집중투표제 도입과 이사 수 상한제 도입이 모두 가결된다고 가정하면, 신규 이사 선임은 최대 7인으로 제한될 것"이라고 지적했다.

하지만 "소수주주는 집중투표제 도입 여부에 대한 정보 접근이 제한된 상태에서 이사 후보를 추천할 기회조차 박탈당했다"며, "이번 임시주총에서 소수주주 측 이사 선임은 불가능하다"고 주장했다.

MBK·영풍에 따르면 오는 3월로 예정된 정기주주총회에서도 자사주를 제외한 출석한 의결권 있는 주식 총수를 1815만6107주, 출석률을 100%라고 가정하면 이사회 19인 중 기존 4인의 임기가 만료됨에 따라(분리 선출 감사위원회 위원으로 예상되는 1인 제외) 새롭게 4명의 이사 선임이 필요하다.

이때 1명의 신규 이사 선임에 필요한 최소 보유 주식 수는 공식에 따라 산정하면 363만1222주가 되는데, 이는 소수주주가 의결권 기준 20% 이상을 갖고 있어야 가능하다는 의미라고 MBK·영풍 측은 설명했다.

또 2년 만기인 이사들 대부분의 임기가 만료되는 2027년 3월 정기주주총회에서는 최대 11명의 신규 선임 이사 선출이 필요할 수 있으나, 1명의 이사를 선임하려면 의결권 기준 약 8.3% 이상의 지분이 요구된다. 이에 대해 MBK·영풍은 현실적으로 이는 소수주주가 특정 이사 후보를 이사회에 진출시키기 어렵게 만드는 구조라고 강조했다.

MBK 관계자는 "표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 소수주주를 보호한다는 명분으로 집중투표제를 제안했으나, 이는 MBK·영풍의 이사회 과반수 확보를 저지하기 위한 수단으로 악용하려는 것임이 명백히 드러났다"며 "고려아연 주주총회에서 집중투표 방식의 이사 선임은 상법을 위반하고 주주평등의원칙을 위배함은 물론, 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것"이라고 우려했다.

한편, 앞서 MBK·영풍은 지난해 12월 30일 고려아연의 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건을 막기 위해 가처분 신청을 제기한 바 있다.